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王村镇小市场拆迁补偿，有限责任公司章程中股东权益如何保护？:今日拆迁补偿法律在线咨询

发布时间：
2025-01-13 17:03:19
作者：
圣运律师
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王村镇小市场拆迁补偿,如何制定公司章程，保护大股东的控制权股权设计普法行动,如何制定公司章程，保护大股东的控制权！股权设计普法行动-律师来帮忙泰州律师高港律师兴化律师

王村镇小市场拆迁补偿，有限责任公司章程中股东权益如何保护？:今日拆迁补偿法律在线咨询

一、王村镇小市场拆迁补偿,如何制定公司章程，保护大股东的控制权股权设计普法行动

如何制定公司章程，保护大股东的控制权！股权设计普法行动-律师来帮忙泰州律师高港律师兴化律师

二、有限责任公司章程中股东权益如何保护？

有限责任公司章程中小股东权益的保护方式：1、规定股东有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询的权利；2、赋予连续一百八十日以上单独或合计持1%以上股份的股东请求监事会提起诉讼的权利；3、其他保护方式。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

三、在公司章程中保护小股东的权益

好的开端是成功的一半，与人合作成立公司同样适用这句谚语。公司设立之初，尽量详细地将股东权益在公司章程中加以约定，为日后公司运营发展及纠纷解决树立一整套详细的依据。章程是公司的宪法，并非千篇一律不可更改，反而更值得大、小股东投入精力去研究制定。大到公司的成立、解散、增减资及变更经营范围，小到融资、担保、关联交易等等细节的约定，点点滴滴关乎所有股东的权益。将公司大、小事项施加要求，令其均需通过股东会决议，甚至包括担保数额、借款数额期限等也可在章程中予以详细约定、限制，让小股东有机会参与公司的经营管理，有利于切实保护小股东的自身权益。

一、通常在企业融资中需要注意哪些问题

1、投资人的法律主体地位。根据法律规定，某些组织是不能进行商业活动的，如果寻找这些组织进行投资将可能导致协议无效，浪费成本，造成经营风险。

2、投融资项目要符合中央政府和地方政府的产业政策。在中国现有政策环境下，许多投资领域是不允许外资企业甚至民营企业涉足的。

3、融资方式的选择。融资的方式有很多选择，例如：债权融资、股权融资、优先股融资、租赁融资等，各种融资方式对双方的权利和义务的分配也有很大的不同，对企业经营的影响重大。

4、回报的形式和方式的选择。例如债权融资中本金的还款计划、利息计算、担保形式等需要在借款合同中重点约定。如果投资人投入资金或者其他的资产从而获得投资项目公司的股权，则需要重点安排股权的比例、分红的比例和时间等等。相对来说，投资人更加关心投资回报方面的问题。

5、可行性研究报告、商业计划书、投资建议书的撰写。刘先生被要求提供的文件就是商业计划书。上述三个文件名称不同，内容大同小异，包括融资项目各方面的情况介绍。这些文件的撰写要求真实、准确，这是投资人判断是否投资的基本依据之一。

6、尽职调查中可能涉及的问题。律师进行的尽职调查是对融资人和投融资项目的有关法律状况进行全面的了解，根据了解的情况向投资人出具的尽职调查报告。

7、股权安排。股权安排是投资人和融资人就项目达成一致后，双方在即将成立的企业中的权利分配的博弈。由于法律没有十分有力的救济措施，现在公司治理中普遍存在大股东控制公司，侵害公司和小股东的利益情况。对股权进行周到详细的安排是融资人和投资人需要慎重考虑的事项。

二、绝对控股可以做任何决定吗？

绝对控股不是任何决定都可以做的。在绝对控股模式下，未经合法召开股东会议，绝对控股股东利用控股优势直接作出决议，不时侵犯中小股东表决权等股东权益。根据《中华人民共和国公司法》规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法规定外，由公司章程规定。股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东批准。

四、公司只有两个股东，如何制定公司章程以保护小股东利益？

公司保护小股东利益的做法如下：

一、在股份有限公司章程中明确规定董事、监事选举采用累积投票制。根据公司法，累积投票制不是强制性规定，由公司自由选择适用。累积投票制可以使代表小股东意志的人选进入董事会、监事会，保护小股东利益。股份有限公司的小股东应当争取在章程中明确董事、监事选举中采取累积投票制，这样可以使小股东在董事会、监事会上有一席之地，反映小股东的正当要求。

二、通过对相关概念的界定，更好地保护小股东行使知情权。公司法规定有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。但查阅会计帐簿是否包括查阅会计凭证法律未明确规定。查阅会计凭证是股东知悉公司情况的最重要手段。因此在公司章程中明确股权有权查阅会计凭证，可以有力保护中小股东权益。公司法又规定若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。如果不进行界定“不正当目的”，小股东的正当要求往往被大股东以此理由而拒绝。

三、在董事会和监事会选举中争取职工代表的比例。公司法规定，有限责任公司和股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会组成中，应当包括股东代表和适当比例的职工代表。在章程中明确规定职工代表担任公司董事和监事的人数和条件。职工代表作为董事和监事，看起来与小股东没有关系，但是职工代表的增加可以削弱和限制控股股东的独断专行。

四、在章程中争取有利于全体股东、董事发表意见和对大股东独断专行行为制约的股东会和董事会的议事方式和表决程序。公司法规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”因此，可以约定股东会、董事会参会人员中小股东到会人数和比例，低于规定人数和比例的，不得召开会议，以此促进表决结果更有利于保护小股东的正当利益。

五、约定董事、监事、高级管理人员对公司应当承担的赔偿责任的具体条件和计算方法。公司法规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”该条法律规定中，第一次把违反公司章程的行为作为董事、监事、高级管理人员承担责任的条件之一。公司法又规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。如何赔偿，应当有具体的损失计算方法。因此，在章程中应当明确约定董事、监事、高级管理人员对公司、第三人应当承担责任的具体条件和损失的计算方法，以使上述法律规定具有可操作性。

六、在章程中约定控股股东的诚信义务。为了限制和清除因资本多数决原则带来的负面影响，同时也是为了保护小股东，可以考虑在章程中争取约定控股股东负有如下两方面的诚信义务：第一，在股东大会召开和决议过程中，应当保证小股东股东权的行使。第二，股东大会和董事会的决定应当维护小股东的利益。应当在章程中明确，股东大会虽然可以根据多数股东的意思作出决议，但是，应当确保公司的决议不侵犯小股东的利益。

五、完善公司章程保护股东权益

由于公司章程的修改会给股东之间的利益安排带来巨大的影响，所以各国对公司法都非常重视公司章程的修改问题，他们不但建立了公司章程修改中的股东利益保护原则，而且还为贯彻这些原则设计了具体而系统的制度，值得我们借鉴。

公司章程是股东在设立公司时制定的，调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，体现了股东对公司发展规划与自身利益分配的长期性安排。因此，每一次公司章程的修改均是对股东预期利益的重大调整。在公司章程的修改过程中，如果公司立法不能够为中小股东利益的保护提供有效的制度保证，那么资本多数决的弊端将会愈加凸显，其结果必然是使得公司章程单方面地表达大股东的利益诉求，无视甚至侵害其他股东利益。

股东利益的实体性保护

正是由于公司章程的修改会给股东之间的利益安排带来巨大的影响，所以各国都非常重视公司章程的修改问题，他们不但建立了公司章程修改中的股东利益保护原则，而且还为贯彻这些原则设计了具体而系统的制度，值得我们借鉴。

一是不得侵犯股东既得利益原则。大陆法系与英美法系在公司章程修改中的股东利益保护问题采取了统一的态度，即必须对股东的既得利益给予相应的保护。结合各国立法例，笔者认为，公司章程的修改不得侵犯股东既得利益也不是绝对的，而是应当区分股东的固有权利与非固有权利。对于固有权利，应当强制性地规定公司章程不得进行修改;对于非固有权利，应当允许股东进行约定并且公司章程可以对其进行修改，但是应对股东的利益损失进行合理的补偿。

二是善意维护公司整体利益原则。这一原则在英美法系国家公司章程修改的问题上有着帝王条款的作用。笔者认为，在考量公司整体利益时，一方面，必须厘清公司利益与股东利益之间的相互关系，公司利益是指公司创立者作为一个整体的利益，而股东利益是与公司利益相对独立的。当大股东与少数股东之间存在利益冲突时，或者在某一决策影响到了股东的整体利益时，善意的为了公司整体利益原则才有适用的余地;另一方面，还需要通过公正原则的适用来补正善意的为了公司的整体利益原则的不足，即使章程修改时大股东或者公司是善意的，并且能够达到有益于公司整体利益的目的，也不能当然地剥夺少数股东的权利，除非具有正当的理由，并作合理的补偿。

三是非经股东同意不得给股东设定新义务规则。即除非股东明示书面同意，不得以变更公司章程的方式给该股东设定新义务，即使增加股东的义务有利于公司整体利益。

股东利益的程序性保护

对股东利益的程序性保护，有以下几个方面需要特别注意：

其一，议案的通知。各国对公司法议案的通知程序均有专门的规定，这样可以让股东充分地了解公司所要发生的变化，并为自己的行动做好计划与事先安排。笔者建议对公司章程的修改以及其他重大事项规定更为严格的通知程序，并且要将章程的修改内容作为会议通知的必要记载事项，使少数股东可以享有更为广泛的知情权、获得更详细的信息。

其二，特别多数决。一般而言，法律对有限责任公司多数决的规定比较宽松。而在股份有限公司中，各国立法都没有因为股份公司股权的分散，而仅规定一个宽松的多数决程序。恰恰相反，因为在某种程度上股份公司的章程修改(尤其是上市公司)涉及到广泛的少数股东，所以立法规定了非常严格的多数决程序，这一点尤其体现在对出席股东大会人数的最低要求上。

其三，股东分类表决机制。股东分类表决机制是指，公司发行有数种不同股份，当公司章程的变更将会有损于某种类股东权益时，变更章程除应由股东大会决议外，还应该由该种类股东会进行决议。股东分类表决机制在公司章程的修改中发挥着保护少数股东利益的重要作用。在一些国家和地区，如果存在公司发行特别股的情形，公司章程的修改须经该种类的股东大会的决议。

完善我国立法的几点建议

第一，规定修改公司章程时股东(大)会的最低出席人数。我国公司法对于修改公司章程时，股东(大)会的最低出席人数没有规定，这是立法的严重缺失。笔者认为，我国公司法应当借鉴国外立法的规定，对公司章程修改的特别决议，强制性地规定最低出席人数，并且规定在不能满足最低出席人数时的折中方法。

第二，给予股东相对充分的自治权。对于公司章程的修改，公司股东可以在不违反法律的强制性规定的情况下，自行约定章程修改的决议程序或者决议通过的条件。笔者认为，我国公司法应该允许公司章程设定一个较高的表决数。因为我国公司治理当中最严重的问题是大股东欺压小股东，设定一个更严格的多数决，可以有效改善少数股东微弱的话语权。

第三，建立完善的股东分类表决机制。笔者认为，我国公司法在程序上可以参考国外立法例，如果公司章程修改会对其他类别的股东产生损害或者扩大其他类别股东在其所投入股份资本上的责任(主要是减资和增资情形)，那么就应取得该类特别股股东的特别决议的同意。

一、公司合并对股东权益的主要影响

现代企业通常采用法人治理结构来管理和运营公司，而法人治理结构要求公司的所有者和经营者两者分离，这就导致了失去控制权的所有者如何促使占有控制权的经营者为其实现最大利益的问题，或者说如何平衡股东和董事之间的利益冲突。董事作为独立的主体和理性的人，必会在管理公司过程中追求自己的利益，同时也可能使公司股东权益受到侵害。

此外，基于投资回报率与风险承担系数相一致基础上的资本多数决原则构成了公司议事制度的基本原则。这一原则体现了资本平等，对于提高公司决策效率有十分重要的作用。但是，它使大股东有机会凭借手中的表决权优势操纵公司运营，使大股东的意思能轻而易举地上升为公司的意志，而置中小股东的利益于不顾，导致了控制股东和中小股东之间的利益冲突。